Després dels primers contactes, l’interessat vol analitzar els documents de l’empresa per determinar amb més detall el seu patrimoni i el preu final a satisfer, i en aquest punt és molt recomanable signar un acord de confidencialitat i una carta d’intencions.
Acord de confidencialitat
El seu objectiu és que el potencial comprador només pugui utilitzar la informació facilitada per fer una eventual oferta de compra, de manera que haurà de destruir-la o retornar-la, sense conservar còpia, al final del termini per realitzar l’oferta. Aquest contracte és molt comú, i no només si l’empresa té un secret empresarial o processos que vol protegir: la llista de clients i proveïdors amb el seu historial de vendes i compres és, per si mateixa, informació que s’ha de protegir.
En aquest document s’ha d’incloure un llistat de la informació facilitada, indicant que és estrictament confidencial i que el seu ús està restringit al procés de compravenda i, a més, regular què passarà en cas que no es faci la venda i que l’oferent incompleixi l’acord, establir que el compromís de confidencialitat és indefinit o de llarga durada (per evitar que una possible divulgació comporti cap perjudici) i fixar indemnitzacions per incompliment (per la qual cosa no haurà de provar els danys realment soferts: n’hi haurà prou amb demostrar l’ús indegut –que el competidor ha posat en marxa una campanya de contractació sobre els seus clients o que ha copiat processos de producció– per reclamar l’import indicat).
A més, no és necessari proporcionar informació que no influeixi en el procés (per exemple, una metodologia especial en el procés de producció). Aquest contracte només obliga a l’altra part a fer un bon ús de la documentació que se li ha lliurat.
Carta de compromís (LOI)
Per detectar si el licitador està realment interessat i evitar perdre temps o que hi hagi una fuita d’informació, és recomanable sol·licitar una”carta de compromís” (Letter of Intention, en anglès), en la qual l’oferent comuniqui la seva intenció d’adquirir l’empresa i en la qual fins i tot es pugui establir un preu (o les fórmules matemàtiques que permetin determinar-lo en el futur).
L’oferta també pot ser vinculant (indicant en quins casos el comprador pot renunciar a la transacció o modificar-ne el preu). Per tant, és raonable acordar:
Que no podrà desvincular-s’hi. Tot i que a la revisió es detecti la dubtosa aplicació d’una deducció fiscal o algunes irregularitats en matèria laboral (la regularització no posarà en perill la continuïtat del negoci). S’acorda, en aquest cas, que una part del preu final es mantindrà com a garantia del cost econòmic que això podria tenir.
Que sí que podrà desvincular-s’hi. Si es descobreix una situació greu i significativa (per exemple, que un procés clau en la producció està patentat per una altra empresa).
